一、总则
第一条 为提高董事会事情效率，忠实推行职责，维护公司利益，包管聚会程序及决议的正当性，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《优游国际ub8章程》（以下简称《公司章程》）的有关划定，制订本规则。
二、董事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不可担当公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破损社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯法被剥夺政治权力，执行期满未逾5年；
（三）担当休业整理的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的休业负有小我私家责任的，自该公司、企业休业整理完结之日起未逾3年；
（四）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有小我私家责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）小我私家所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处分，限期未满的；
（七）执法、行政规则或部分规章划定的其他内容。
违反本条划定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事在任职时代泛起本条情形的，公司扫除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或替换，并可在任期届满前由股东大会扫除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起盘算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未实时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当遵照执法、行政规则、部分规章和公司章程的划定，推行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理职员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理职员职务的董事以及由职工代表担当的董事，总计不得凌驾公司董事总数的1/2。
第四条 董事应当遵守执法、行政规则和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得使用职权收受行贿或者其他不法收入，不得侵占公司的工业；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其小我私家名义或者其他小我私家名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的划定，未经股东大会或董事会赞成，将公司资金借贷给他人或者以公司工业为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的划定或未经股东大会赞成，与本公司订立条约或者举行生意；
（六）未经股东大会赞成，不得使用职务便当，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人谋划与本公司同类的营业；
（七）不得接受与公司生意的佣金归为己有；
（八）不得私自披露公司神秘；
（九）不得使用其关联关系损害公司利益；
（十）执法、行政规则、部分规章及公司章程划定的其他忠实义务。
董事违反本条划定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当肩负赔偿责任。
第五条 董事应当遵守执法、行政规则和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应审慎、认真、勤勉地行使公司付与的权力，以包管公司的商业行为切合国家执法、行政规则以及国家各项经济政策的要求，商业运动不凌驾营业执照划定的营业规模；
（二）应公正看待所有股东；
（三）实时相识公司营业谋划管理状态；
（四）应当对公司按期报告签署书面确认意见。包管公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情形和资料，不得故障监事会或者监事行使职权；
（六）执法、行政规则、部分规章及公司章程划定的其他勤勉义务。
第六条 董事一连两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会聚会，视为不可推行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以条件出告退。董事告退应向董事会提交书面告退报告。董事会将在2日内披露有关情形。
如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当遵照执法、行政规则、部分规章和公司章程划定，推行董事职务。
除前款所列情形外，董事告退自告退报告送达董事会时生效。
第八条 董事告退生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东肩负的忠实义务，在任期竣事后并不当然扫除，在公司章程划定的合理限期内仍然有用。
董事任期竣事后两年内，不得自营或者为他人谋划与本公司同类的营业。
董事对公司商业神秘的保密义务在其任职竣事后仍然有用，直至该神秘成为果真信息。
其他忠实义务的一连时代应当凭证公正的原则决议，视事务爆发和离任之间时间的是非，以及与公司的关系在何种情形或条件下竣事而定。
第九条 董事执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或公司章程的划定，给公司造成损失的，应当肩负赔偿责任。
三、董事会
第十条 凭证《公司章程》划定，董事会由9名董事组成，设董事长1人，自力董事3人，董事由股东大会选举爆发。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告事情；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决议公司的谋划妄想和投资计划；
（四） 制订公司的年度财务预算计划、决算计划；
（五） 制订公司的利润分派计划和填补亏损计划；
（六） 制订公司增添或者镌汰注册资源、刊行债券或其他证券及上市计划；
（七） 拟订公司重大收购、公司章程第二十二条第（一）项、第（二）项划定的情形收购本公司股份或者合并、分立、驱逐及变换公司形式的计划；
（八） 在股东大会授权规模内，决议公司对外投资、收购出售资产、计提资产减值准备及核销资产损失、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意等事项；
（九） 决议公司内部管理机构的设置；
（十） 聘用或者解聘公司总裁、董事会秘书；凭证总裁的提名，聘用或者解聘公司副总裁、财务认真人等高级管理职员，并决议其酬金事项和赏罚事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改计划；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请约请或替换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的事情汇报并检查总裁的事情；
（十六） 对公司因公司章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七） 执法、行政规则、部分规章或公司章程授予的其他职权。
第十二条 公司的谋划妄想、投资计划及基本管理制度由总裁拟订，报董事会通过。公司年度财务预、决算计划、利润分派计划和填补亏损计划由财务认真人拟订后报董事会。《公司章程》修改计划由董事会秘书拟订后报董事会。
第十三条 董事会应当确定购置或出售资产、计提资产减值准备及核销资产损失、对外投资、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意的权限，建设严酷的审查和决议程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业职员举行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决议下列收购或出售资产、计提资产减值准备及核销资产损失、资产典质、对外投资、委托理财、贷款、关联生意等事项：
1、非关联生意事项：
（1）对公司爆发的购置或出售资产（不含购置原质料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与一样平常谋划相关的资产，但资产置换中涉及购置、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资，不含证券投资、危害投资）、租入或租出资产、资产典质、质押、签署管理方面的条约（含委托谋划、受托谋划等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签署允许协议以及其他生意，抵达下列标准的（下列指标盘算中涉及的数据如为负值，取其绝对值盘算）：
① 审议生意涉及的资产总额（同时保存账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的事项；但生意标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准；
② 审议生意的成交金额(含肩负的债务和用度)占公司最近一期经审计净资产的10%以上的事项；但生意标的成交金额(含肩负的债务和用度)占公司最近一期经审计净资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准；
③ 审议生意标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上的事项；但生意标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，应提交股东大会审议批准；
④ 审议生意标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营营业收入的 10%以上的事项；但生意标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营营业收入的50%以上的，应提交股东大会审议批准。
（2）审议公司低于5000万元的除证券投资以外的危害投资事项；
（3）审议一连十仲春累计对外提供财务资助金额不凌驾公司最近一期经审计净资产10%的事项；
（4）审议与公司一样平常谋划相关的生意（包括购置原质料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与一样平常谋划相关的资产；银行贷款等），单项条约金额在5000万元以上（一连十二个月内同类生意的条约金额累计不凌驾公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%）的事项。
公司在十二个月内爆发的同类生意，应当凭证累计盘算的原则适用上述的划定。已凭证上述的划定推行相关义务的，不再纳入相关的累计盘算规模。
上述指标盘算中涉及的数据如为负值，取其绝对值盘算。
2、关联生意事项：
（1）审议公司与关联自然人爆发的金额在30万元以上，低于3000万元的生意；
（2）审议公司与关联法人爆发的下列生意：
① 金额在300万元以上，低于3000万元的生意；
② 金额占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，低于5%的生意。
公司在十二个月内爆发的同类生意，应当凭证累计盘算的原则适用上述的划定。已凭证上述的划定推行相关义务的，不再纳入相关的累计盘算规模。
上述指标盘算中涉及的数据如为负值，取其绝对值盘算。
3、审议公司在一个会计年度内，计提资产减值准备累计金额凌驾最近一期经审计的净资产5%但不凌驾最近一期经审计的净资产10%的事项；
4、审议公司单项资产核销金额凌驾人民币100万元，但不凌驾人民币500万元的，或昔时累计核销金额凌驾人民币500万元，但不凌驾人民币3000万元的事项；
5、董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章程第四十条的划定外，还应严酷遵照以下划定：
（1）对外担保事项必需经出席董事会的三分之二以上董事审议赞成，并经全体自力董事三分之二以上审议赞成；
（2）未经股东大会批准，公司不得为任何不法人单位或小我私家提供担保；
（3）公司对外担保必需要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有响应的肩负能力；
（4）应由股东大会审批的对外担保，必需经董事会审议通事后，方可提交股东大会审批。
第十四条 副总裁、财务认真人有行政、刑事违法、严重失职或其他不可胜任职务的情形时，董事会有权建议总裁提请董事会对其予以解聘。总裁不提议解聘的，对由此爆发的效果肩负响应的责任。
第十五条 公司基本管理制度包括劳感人事制度、财务制度、清静生产制度等。
四、董事长
第十六条 凭证《公司章程》的划定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会聚会；
（二）催促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会主要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在爆发特大自然灾难等不可抗力的紧迫情形下，对公司事务行使切合执法划定和公司利益的特殊处置惩罚权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十七条 董事长作为公司的法定代表人，对外代表公司，凡对外的文件均应由董事长签署。为提高事情效率，凭证公司详细情形，董事长可授权他人在授权规模内以公司名义签署有关文件。
第十八条 董事会主要文件是指以董事会名义向政府有关部分、其他企业事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、董事等发送、宣布的报告、声明、通告、通知等。
五、自力董事
第十九条 自力董事任职应切合中国证监会《关于在上市公司建设自力董事制度的指导意见》和《公司章程》关于自力董事自力性的要求。
第二十条 自力董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得凌驾六年。
自力董事一连三次未亲自出席董事会聚会的，由董事会提请股东大会予以撤换。除泛起上述情形及《公司法》划定不得担当董事的情形外，自力董事任期届满前不得无故免职。
第二十一条 自力董事除应当具有《公司法》和其它执法、规则付与董事的职权外，取得全体自力董事的二分之一以上的赞成，还可以行使下列特殊职权：
（一）重大关联生意（是指公司拟与关联人告竣的数额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联生意）应由自力董事认可后，提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开暂时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）自力约请外部审计机构或咨询机构；
（六）可在股东大会召开前果真向股东征集投票权。
第二十二条 自力董事除推行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会揭晓自力意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘用或解聘高级管理职员；
（三）公司董事、高级管理职员的薪酬；
（四）公司的股东、现实控制人及其关联企业对公司现有或新爆发的数额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的乞贷或其他资金往来，以及公司是否接纳有用步伐接纳欠款；
（五）自力董事以为可能损害中小股东权益的事项。
自力董事应当就上述事项揭晓以下几类意见之一：赞成；保注重见及其理由；阻挡意见及其理由；无法揭晓意见及其障碍。
六、董事会秘书
第二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理职员，对董事会认真。
第二十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和履历，由董事会委任。
第二十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部分要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）准备董事会聚会和股东大会，并认真聚会的纪录和聚会文件、纪录的保管；
（三）认真公司信息披露事务，包管公司信息披露的实时、准确、正当、真实和完整；
（四）包管有权获得公司有关纪录和文件的人实时获得有关文件和纪录。
（五）公司章程和公司拟刊行上市股票的证券生意所上市规则所划定的其它职责。
董事会秘书作为公司的高级管理职员，为推行职责有权加入相关聚会，查阅有关文件，相识公司的财务和谋划等情形。董事会及其他高级管理职员应当支持董事会秘书的事情。任何机构和小我私家不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第二十六条 公司董事或者其他高级管理职员可以兼任公司董事会秘书。公司约请的会计师事务所的注册会计师和状师事务所的状师不得兼任公司董事会秘书。
第二十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘用或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书划分作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
七、专门委员会
第二十八条 董事会设立以下专门委员会：
（一）战略委员会
该委员会由五人组成，由董事长担当召集人，其主要职责是：
1、对公司中恒久生长战略妄想举行研究并提出建议；
2、对《公司章程》划定须经董事会批准的重大投资决议举行研究并提出建议；
3、对其他影响公司生长的重大事项举行研究并提出建议；
4、对以上事项的实验举行检查；
5、董事会授权的其他事宜。
（二)审计委员会
该委员会由三人组成，自力董事在该委员会中应占大都席位，并由一名会计专业的自力董事担当召集人，其主要职责是：
1、检查公司会计政策、财务状态、财务信息披露和财务报告程序；
2、提议约请或替换外部审计机构；
3、认真公司内部审计职员与外部审计机构举行交流；
4、对内部审计职员及其事情举行审核；
5、审查公司的内部控制制度；
6、检查、监视公司保存或潜在的州财务危害；
7、检查公司遵守执法、规则的情形；
8、董事会授权的其他事宜。
（三)提名委员会
该委员会由三人组成，自力董事在该委员会中应占大都席位，并由一名自力董事担当召集人，其主要职责是：
1、研究董事、高级管理职员的选择标准和聘用程序，并向董事会提出建议；
2、普遍征采及格的董事和高级管理职员的人��；
3、对董事候选人和高级管理职员人选举行审查并提出建议；
4、对须提请董事会聘用的其他高级管理职员举行审查并提出建议；
5、董事会授权的其他事宜。
（四)薪酬与审核委员会
该委员会由五人组成，自力董事在该委员会中应占大都席位，并由一名自力董事担当召集人，其主要职责是：
1、凭证董事及高级管理职员管理岗位的主要规模、职责、主要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬政策或计划；
2、审查公司董事（指非自力董事）及高级管理职员的推行职责情形并对其举行年度绩效考评；
3、薪酬妄想或计划主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价系统，奖励和处分的主要计划和制度等；
4、认真对公司薪酬制度执行情形举行监视检查；
5、董事会授权的其他事宜。
第二十九条 各专门委员会对董事会认真，委员会召集人由董事长提名，董事会聘用。
第三十条 各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。
第三十一条 各专门委员会可以约请中介机构提供专业意见，有关用度由公司肩负。
八、董事会聚会召开程序
第三十二条 董事会每年至少召开两次聚会，于聚会召开十日前通知全体董事和监事。
第三十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会暂时聚会。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会聚会。
第三十四条 董事会召开暂时董事会聚会的通知方法为：信函、传真、电子邮件等书面通知方法；通知时限为：聚会召开5日前。
第三十五条 董事会聚会应当有二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必需经全体董事的过半数通过。
第三十六条 董事会聚会通知包括以下内容：
（一）聚会日期和所在；
（二）聚会限期；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十七条 凡需董事会审议的事项，应按本规则划定的时间通知各董事，并提供足够的资料、质料，包括聚会议题的相关配景资料和有助于董事明确公司营业希望的信息和数据，以包管董事在会前对审议事项有充分的研究相识。
当2名或2名以上自力董事以为资料不充分或论证不明确时，可以联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以接纳。
第三十八条 董事可对审议事项揭晓小我私家意见。董事会就审议事项作出决议后，至董事会聚会竣事之前，允许董事揭晓小我私家意见并纪录于聚会纪录。董事应对董事会决议肩负响应的责任。
第三十九条 董事长召集和主持董事会聚会。董事长不可推行职务或者不推行职务的，由副董事长召集和/或主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事配合推选的副董事长召集和/或主持）；副董事长不可推行职务或者不推行职务的，由半数以上董事配合推选一名董事召集和/或主持。
第四十条 董事长应凭证预准时间宣布开会。董事长宣布开会后，首先确认到会董事人数。若有董事因故不可出席聚会并以书面形式委托其他董事代表出席的，董事长应确认其委托书。
第四十一条 到会董事未凌驾在任董事半数时，聚会不可举行；如因其他重大事由或特殊情形，不可按预准时间开会时，可以在预准时间之后宣布开会。
第四十二条 董事会暂时聚会在包管董事充分揭晓意见的条件下，可以用通讯方法举行并作出决议。以通讯方法举行表决的董事应于会后在聚会纪录和聚会决议上增补签字并注明补签日期。
九、董事会聚会议事程序
第四十三条 聚会按议事程序对议案举行逐项审议，审议时应本着对全体股东认真的精神，董事应对每一议案充分揭晓自己的意见。
第四十四条 董事长或代董事长主持聚会的董事应就所有议题作须要的说明或发放须要的文件。
第四十五条 董事长或代董事长主持聚会的董事有权凭证聚会历程和时间安排宣布暂时休会，主持人以为须要时，也可以宣布休会。
第四十六条 列席聚会的监事，如发明有违规行为或不宜决议的事项，可以在聚会上揭晓意见，也可以在会后揭晓书面意见。
第四十七条 加入聚会的董事，列席聚会的监事、董事会秘书以及其他高级管理职员，以及从事会务的事情职员对聚会内容要严酷保密。
十、董事会聚会表决程序
第四十八条 董事会聚会的议题经讨论审议后，应连忙举行表决。
第四十九条 董事会决议接纳记名表决的方法。
第五十条 董事会决议表决效果应以赞成人数（票数）凌驾全体在任董事（包括未到会董事）的半数为通过。
第五十一条 董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会聚会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会聚会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数缺乏3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十二条 董事会就关联生意表决时，有利害关系确当事人属于以下情形的，应当回避，不得加入表决：
（一）董事小我私家与公司的关联生意；
（二）董事小我私家在关联企业任职或拥有关联企业控制权，该企业与公司的关联生意；
（三）按执法、规则和公司章程划定应当回避的；
（四）未能出席聚会的董事为有利益冲突确当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。
第五十三条 董事应当在董事会决议上签字，并对董事会决议肩负责任。董事会决议违反执法、规则或公司章程，致使公司遭受损失，加入决议的董事应肩负责任，但经证实在表决时，曾批注异议并纪录于聚会纪录的，给董事可以免去责任。
十一、聚会纪录
第五十四条 董事会聚会纪录及董事会决议作为公司档案，由到会董事签字后，交董事会秘书生涯，生涯时间不得少于10年。
第五十五条 董事会聚会纪录包括以下内容：
（一）聚会召开的日期、所在、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）聚会议程；
（四）董事讲话要点；
（五）每一决议事项的表决方法和效果（表决效果应载明赞成、阻挡或弃权的票数）。
第五十六条 出席聚会的董事有权要求在聚会纪录上对其讲话作出说明性纪录。
第五十七条 董事会聚会宣布竣事后，聚会纪录连忙阻止�；岷�，任何人对聚会有差别意见或新的议题（议案），应按《公司章程》划定的程序，提议召开新的董事会，但不得要求在聚会纪录中添加任何纪录或修改聚会纪录，不然，董事会秘书有权对此作出拒绝。
十二、董事会决议披露程序
第五十八条 董事会秘书应在董事会聚会竣事后两个事情日内将董事会决议报送深圳证券生意所备案。
第五十九条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券生意所股票上市规则》划定应当通告的事项，必需凭证划定推行信息披露义务。关于其他事项，深圳证券生意以是为有须要通告的，也应当通告。
第六十条 深圳证券生意所要求公司提供董事会聚会资料的，由董事会秘书按其要求在限制时间内提供。
十三、文件管理
第六十一条 经董事签字生效的董事会决议，以董事会文件形式印发，以便贯彻执行。
第六十二条 上报董事会审定的资料应凭证公司有关档案管理步伐分类编号，举行规范化管理。审定项目的整套资料原件（包括审核历程中的所有资料）由公司档案部分存档，董事会秘书、有关股东各一份复印件存档备案。董事会决议原件由董事会秘书保管，保管限期不少于十年，并可凭证对外报送的需要制备若干份原件。
十四、附 则
第六十三条 本规则由董事会修订。
第六十四条 本规则为公司章程附件，由董事会认真诠释。
第六十五条 本规则经股东大会审议通事后生效。
优游国际ub8
董事会
2019年10月29日
CLOU Smart Grid
Energy Storage
Integrated Energy Services
