第一章 总则
第一条 为提高董事会事情效率，忠实推行职责，维护优游国际ub8（以下简称“公司”）利益，包管聚会程序及决议的正当性，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《优游国际ub8章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关划定，制订本规则 。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不可担当公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破损社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯法被剥夺政治权力，执行期满未逾5年；
（三）担当休业整理的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的休业负有小我私家责任的，自该公司、企业休业整理完结之日起未逾3年；
（四）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有小我私家责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）小我私家所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会接纳不得担当上市公司董事、监事、高级管理职员的证券市场禁入步伐，限期未满的；
（七）被证券生意所果真认定为不适合担当上市公司董事、监事和高级管理职员，限期尚未届满；
（八）执法、行政规则或部分规章划定的其他内容 。
违反本条划定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效 。董事在任职时代泛起本条情形的，公司扫除其职务 。
第三条 董事由股东大会选举或替换，并可在任期届满前由股东大会扫除其职务 。董事任期三年，任期届满可连选连任 。
董事任期从就任之日起盘算，至本届董事会任期届满时为止 。董事任期届满未实时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当遵照执法、行政规则、部分规章和《公司章程》的划定，推行董事职务 。
董事可以由总裁或者其他高级管理职员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理职员职务的董事以及由职工代表担当的董事，总计不得凌驾公司董事总数的1/2 。
第四条 董事应当遵守执法、行政规则和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得使用职权收受行贿或者其他不法收入，不得侵占公司的工业；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其小我私家名义或者其他小我私家名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的划定，未经股东大会或董事会赞成，将公司资金借贷给他人或者以公司工业为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的划定或未经股东大会赞成，与本公司订立条约或者举行生意；
（六）未经股东大会赞成，不得使用职务便当，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人谋划与本公司同类的营业；
（七）不得接受与公司生意的佣金归为己有；
（八）不得私自披露公司神秘；
（九）不得使用其关联关系损害公司利益；
（十）执法、行政规则、部分规章及《公司章程》划定的其他忠实义务 。
董事违反本条划定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当肩负赔偿责任 。
第五条 董事应当遵守执法、行政规则和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应审慎、认真、勤勉地行使公司付与的权力，以包管公司的商业行为切合国家执法、行政规则以及国家各项经济政策的要求，商业运动不凌驾营业执照划定的营业规模；
（二）应公正看待所有股东；
（三）实时相识公司营业谋划管理状态；
（四）应当对公司按期报告签署书面确认意见 。包管公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情形和资料，不得故障监事会或者监事行使职权；
（六）执法、行政规则、部分规章及《公司章程》划定的其他勤勉义务 。
第六条 董事一连两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会聚会，视为不可推行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换 。
第七条 董事可以在任期届满以条件出告退 。董事告退应向董事会提交书面告退报告 。董事会将在2日内披露有关情形 。
如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当遵照执法、行政规则、部分规章和《公司章程》划定，推行董事职务 。
除前款所列情形外，董事告退自告退报告送达董事会时生效 。
第八条 董事告退生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东肩负的忠实义务，在任期竣事后并不当然扫除，在《公司章程》划定的合理限期内仍然有用 。
董事任期竣事后两年内，不得自营或者为他人谋划与本公司同类的营业 。
董事对公司商业神秘的保密义务在其任职竣事后仍然有用，直至该神秘成为果真信息 。
其他忠实义务的一连时代应当凭证公正的原则决议，视事务爆发和离任之间时间的是非，以及与公司的关系在何种情形或条件下竣事而定 。
第九条 董事执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或《公司章程》的划定，给公司造成损失的，应当肩负赔偿责任 。
第十条 自力董事应凭证执法、行政规则、中国证监会和证券生意所的有关划定执行 。
第三章 董事会组成及职权
第十一条 凭证《公司章程》划定，董事会由9名董事组成，设董事长1人，自力董事3人，其中至少一名会计专业人士 。
第十二条 公司董事会设立审计委员会，并凭证需要设立战略、提名、薪酬与审核等相关专门委员会 。专门委员会对董事会认真，遵照《公司章程》和董事会授权推行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决议 。专门委员会成员所有由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会中自力董事占大都并担当召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士 。董事会认真制订专门委员会事情规程，规范专门委员会的运作 。
第十三条 董事会设董事会秘书，认真公司股东大会和董事会聚会的准备及文件保管、公司股东资料的管理、打点信息披露事务、投资者关系事情等事宜 。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘用或解聘 。
董事会秘书应遵守执律例则、深圳证券生意所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关划定 。
第十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告事情；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决议公司的谋划妄想和投资计划；
（四） 制订公司的年度财务预算计划、决算计划；
（五） 制订公司的利润分派计划和填补亏损计划；
（六） 制订公司增添或者镌汰注册资源、刊行债券或其他证券及上市计划；
（七） 拟订公司重大收购、《公司章程》第二十二条第（一）项、第（二）项划定的情形收购本公司股份或者合并、分立、驱逐及变换公司形式的计划；
（八） 在股东大会授权规模内，决议公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意、对外捐赠等事项；
（九） 决议公司内部管理机构的设置；
（十） 决议聘用或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理职员，并决议其酬金事项和赏罚事项；凭证总裁的提名，决议聘用或者解聘公司副总裁、财务认真人等高级管理职员，并决议其酬金事项和赏罚事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改计划；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请约请或替换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的事情汇报并检查总裁的事情；
（十六） 对公司因《公司章程》第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七） 执法、行政规则、部分规章或《公司章程》授予的其他职权 。
凌驾股东大会授权规模的事项，应当提交股东大会审议 。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明 。
第十六条 董事会应当确定购置或出售资产、对外投资、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意、对外捐赠的权限，建设严酷的审查和决议程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业职员举行评审，并报股东大会批准 。
董事会有权决议下列购置或出售资产、资产典质、对外投资、委托理财、关联生意、对外捐赠等事项：
1、非关联生意事项：
对公司爆发的购置或出售资产（不含购置原质料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与一样平常谋划相关的资产，但资产置换中涉及购置、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、租入或租出资产、资产典质、质押、签署管理方面的条约（含委托谋划、受托谋划等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签署允许协议以及其他生意，抵达下列标准的（下列指标盘算中涉及的数据如为负值，取其绝对值盘算）：
（1）审议生意涉及的资产总额（同时保存账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的事项；但生意标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准；
（2）审议生意的成交金额（含肩负的债务和用度）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额凌驾一万万元的事项；但生意标的成交金额（含肩负的债务和用度）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额凌驾五万万元的，应提交股东大会审议批准；
（3）审议生意标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额凌驾一百万元的事项；但生意标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额凌驾五百万元的，应提交股东大会审议批准；
（4）审议生意标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额凌驾一万万元的事项；但生意标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额凌驾五万万元的，应提交股东大会审议批准；
（5）审议生意标的（如股权）涉及的资产净额（同时保存账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额凌驾一万万元的事项；但生意标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额凌驾五万万元的，应提交股东大会审议批准；
（6）审议生意爆发的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额凌驾一百万元的事项；但生意爆发的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额凌驾五百万元的，应提交股东大会审议批准 。
公司爆发除委托理财等深圳证券生意所对累计原则尚有划定的事项外的其他生意时，应当对生意标的相关的统一种别生意，凭证一连十二个月累计盘算的原则适用上述的划定 。已凭证上述的划定推行相关义务的，不再纳入相关的累计盘算规模 。
上述指标盘算中涉及的数据如为负值，取其绝对值盘算 。
2、关联生意事项：
（1）审议公司与关联自然人爆发的成交金额凌驾30万元的生意；
（2）审议公司与关联法人（或者其他组织）爆发的成交金额凌驾300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值凌驾0.5%的生意 。
公司在一连十二个月内爆发的与统一关联人举行的生意或与差别关联人举行的与统一生意标的的生意，应当凭证累计盘算的原则适用上述的划定 。上述统一关联人包括与该关联人受统一主体控制或者相互保存股权控制关系的其他关联人 。已凭证上述的划定推行相关义务的，不再纳入相关的累计盘算规模 。
上述指标盘算中涉及的数据如为负值，取其绝对值盘算 。
3、董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》第四十条的划定外，还应严酷遵照以下划定：
（1）对外担保事项必需经出席董事会的三分之二以上董事审议赞成，并经全体自力董事三分之二以上审议赞成；为关联人提供担保的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，并经出席董事会聚会的非关联董事的三分之二以上董事审议赞成并作出决议；
（2）未经股东大会批准，公司不得为任何不法人单位或小我私家提供担保；
（3）应由股东大会审批的对外担保，必需经董事会审议通事后，方可提交股东大会审批 。
4、决议一个会计年度内累计捐赠金额凌驾最近一期经审计净资产1%的对外捐赠事项；但一个会计年度内累计捐赠金额凌驾最近一期经审计净资产10%，且绝对金额凌驾五万万元的，应提交股东大会审议 。
第四章 董事会聚会召集、召开程序
第十七条 董事会每年至少召开两次聚会，由董事长召集，于聚会召开10日前通知全体董事和监事 。
第十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会暂时聚会 。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会聚会 。
暂时聚会于聚会召开5日前通知全体董事和监事 。情形紧迫，需要尽快召开董事会暂时聚会的，可以随时通过电话、口头等方法发出聚会通知，但召集人应当在聚会上作出说明 。
第十九条 董事会聚会的通知方法为：专人送达、邮件、传真、电子邮件或其他方法 。
第二十条 董事会聚会通知包括以下内容：
（一）聚会日期和所在；
（二）聚会限期；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期 。
第二十一条 凡需董事会审议的事项，应按本规则划定的时间通知各董事，并提供足够的资料、质料，包括聚会议题的相关配景资料和有助于董事明确公司营业希望的信息和数据，以包管董事在会前对审议事项有充分的研究相识 。
当2名或2名以上自力董事以为资料不充分或论证不明确时，可以联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以接纳 。
第二十二条 董事会聚会应当有二分之一以上的董事出席方可举行，执律例则、深圳证券生意所规则、其他规范性文件及《公司章程》尚有划定的从其划定 。
总裁、董事会秘书应当列席董事会聚会；监事可以列席董事会聚会 �＞刍嶂鞒秩艘晕行胍�，可以通知其他有关职员列席董事会聚会 。
列席聚会职员有权就相关议题揭晓意见，但没有投票表决权 。
第二十三条 董事会聚会，应由董事自己出席；董事因故不可出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权规模和有用限期，并由委托人署名或盖章 。代为出席聚会的董事应当在授权规模内行使董事的权力 。董事未出席董事会聚会，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次聚会上的投票权 。
第二十四条 委托和受托出席董事会聚会应当遵照以下原则：
（一）在审议关联生意事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）在审议凭证有关执律例则需自力董事揭晓自力意见的事项时，自力董事不得委托非自力董事代为出席，非自力董事也不得接受自力董事的委托；
第二十五条 董事长召集和主持董事会聚会 。董事长不可推行职务或者不推行职务的，由副董事长召集和/或主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事配合推选的副董事长召集和/或主持）；副董事长不可推行职务或者不推行职务的，由半数以上董事配合推选一名董事召集和/或主持 。
第二十六条 董事长应凭证预准时间宣布开会 。董事长宣布开会后，首先确认到会董事人数 。若有董事因故不可出席聚会并以书面形式委托其他董事代表出席的，董事长应确认其委托书 。
第二十七条 到会董事未凌驾在任董事半数时，聚会不可举行；如因其他重大事由或特殊情形，不可按预准时间开会时，可以在预准时间之后宣布开会 。
第五章 董事会聚会议事程序
第二十八条 聚会按议事程序对议案举行逐项审议，审议时应本着对全体股东认真的精神，董事应对每一议案充分揭晓自己的意见 。
第二十九条 董事长或代董事长主持聚会的董事应就所有议题作须要的说明或发放须要的文件 。
第三十条 董事长或代董事长主持聚会的董事有权凭证聚会历程和时间安排宣布暂时休会，主持人以为须要时，也可以宣布休会 。
第三十一条 列席聚会的监事，如发明有违规行为或不宜决议的事项，可以在聚会上揭晓意见，也可以在会后揭晓书面意见 。
第三十二条 加入聚会的董事，列席聚会的监事、董事会秘书以及其他高级管理职员，以及从事会务的事情职员对聚会内容要严酷保密 。
第六章 董事会聚会表决程序
第三十三条 董事会聚会的议题经讨论审议后，应连忙举行表决 。
第三十四条 董事会决议接纳记名表决的方法 。董事会暂时聚会在包管董事充分揭晓意见的条件下，可以用通讯方法举行并作出决议，并由参会董事签字 。
第三十五条 董事会聚会的表决实验一人一票 。除凭证执法、行政规则和《公司章程》的划定董事会形成决议应当取得更多董事赞成的除外，董事会做出决议，必需经全体董事过半数通过 。 第三十六条 董事的表决意向分为赞成、阻挡和弃权 。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权 。
第三十七条 董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权 。该董事会聚会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会聚会所作决议须经无关联关系董事过半数通过 。出席董事会的无关联董事人数缺乏3人的，应将该事项提交股东大会审议 。
第三十八条 董事会就关联生意表决时，有利害关系确当事人属于以下情形的，应当回避，不得加入表决：
（一）董事小我私家与公司的关联生意；
（二）董事小我私家在关联企业任职或拥有关联企业控制权，该企业与公司的关联生意；
（三）按执法、规则和《公司章程》划定应当回避的；
（四）未能出席聚会的董事为有利益冲突确当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决 。
第三十九条 董事可对审议事项揭晓小我私家意见 。董事会就审议事项作出决议后，至董事会聚会竣事之前，允许董事揭晓小我私家意见并纪录于聚会纪录 。
第四十条 董事应当在董事会决议上签字，并对董事会决议肩负责任 。董事会决议违反执法、规则或《公司章程》，致使公司遭受损失，加入决议的董事应肩负责任，但经证实在表决时，曾批注异议并纪录于聚会纪录的，该董事可以免去责任 。
第七章 聚会纪录
第四十一条 董事会秘书应当安排事情职员对董事会聚会做好纪录 。聚会纪录包括以下内容：
（一）聚会召开的日期、所在、召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）聚会议程；
（四）董事讲话要点；
（五）每一决议事项的表决方法和效果（表决效果应载明赞成、阻挡或弃权的票数） 。
第四十二条 出席聚会的董事、董事会秘书和纪录人，应当在聚会纪录上署名 。出席聚会的董事有权要求在纪录上对其在聚会上的讲话作出说明性纪录 。董事会聚会纪录作为公司档案由董事会秘书生涯 。董事会聚会纪录保管限期10年 。
董事既不按前款划定举行签字确认，又差池其差别意见作出书面说明的，视为完全赞成聚会纪录、和决议纪录的内容 。
第八章 其他
第四十三条 董事会决议通告事宜，由董事会秘书凭证《深圳证券生意所股票上市规则》等有关划定打点 。在决议通告披露之前，与会董事和聚会列席职员、纪录和其他有关职员等负有对决议内容保密的义务 。
第四十四条 董事会决议实验历程中，董事长（或委托有关部分和职员）可就决议的实验情形历程跟踪检查，在检查中发明有违决议的事项时，可要求和催促总裁予以纠正 。
第九章 附 则
第四十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不凌驾”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数 。
第四十六条 本规则未尽事宜，凭证《公司法》、《证券法》等有关执律例则、规范性文件及《公司章程》执行 。本规则与国家有关执法、规则有抵触时，以国家的执法、规则为准，并实时对本规则举行修订 。
第四十七条 本规则为《公司章程》附件，由董事会认真制订、修订、诠释，经股东大会审议通事后生效 。
优游国际ub8
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2023年8月4日
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